凯莱英医药集团(天津)股份有限公司关于调整2019年限制性股
时间:2019-10-28 11:35:19 来源:北隍门户网站

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯利英国医药集团(天津)有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据董事会2019年第二次临时股东大会的相关授权,上述事项无需提交公司股东大会审议。相关事宜描述如下:

一、股权激励计划简介

1.2019年3月26日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其总结的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2.2019年3月26日至2019年4月4日,公司公布了激励对象在公司内的名称和职位。截至公示期届满,公司监事会未收到任何人对拟设激励对象的异议。2019年4月8日,公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励目标清单审核公示的声明》。

3.2019年4月12日,公司2019年第二次特别股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于要求股东大会授权董事会处理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2019年限制性股票激励计划获得批准,董事会有权决定授予日期,在激励主体符合条件时授予激励主体限制性股票,并处理授予所需的一切事宜。同日,披露了《2019年限制性股票激励计划内幕人士交易公司股票自查报告》。

4.2019年5月6日,公司第三届董事会第24次会议和第三届监事会第19次会议审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见,监事会核实了限售股奖励目标清单。

5.2019年5月28日,公司在巨潮信息网发布了《限制性股票赠与登记完成公告》。它实际上向12个合格的激励目标授予了691,125股限制性股票。公司股本由230,718,837股增至231,409,962股,注册工作于2019年5月30日完成。

6.2019年9月19日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购和取消2019年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。公司于2019年6月10日实行权益分配,现金为每10股4.00元,奖励对象的授予价格由每股44.80元变更为每股44.40元。同意回购和取消王耀辉已授予但尚未解除销售限制的6000股限制性股票。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

二.调整原因和调整方法

本公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会,审议通过于2019年6月10日实施的本公司2018年度利润分配方案提案。2018年公司利润分配计划是根据分配计划实施时记录日期的总股本,向所有股东分配每10股4.00元(含税)的现金股利。

本次权益分配实施后,根据公司2019年限制性股票激励计划(草案)及相关规定:“在授予激励目标的限制性股票登记完成后,如果公司发生影响公司总股本或公司股票价格的任何事件,如资本公积资本化、股票股利分配、股权分割、股票配售或减持、股利支付等。,公司应对尚未解除的限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。”

1.2019年股权激励计划中限制性股票回购价格的调整

P = P0-V = 44.80-0.40 = 44.40元/股

其中:P为每股限售股调整后的回购价格,V为每股股息金额;P0是每只限制性股票的授予价格。

三.调整对公司的影响

这一调整不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

四.独立董事的意见

公司对限售股回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年限售股激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定,此次调整已经股东大会授权,必要的程序已经落实。我们相信此次调整符合相关规定,因此,我们同意公司对2019年限制性股票激励计划的相关事项进行调整。

V.监事会的意见

监事会认为,公司2018年权益分配已经完成,限售股回购价格已经调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限售股激励计划》等相关法律法规和规范性文件的规定,此事已经公司股东大会授权,履行程序合法有效。同意公司调整2019年限制性股票激励计划的相关事宜。

六.法律意见的结论意见

德恒律师事务所认为,截至本法律意见发布之日,本激励计划的公司回购取消相关事项和回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《行政措施》、《信息披露备忘录4号》和《激励计划》的规定,并已获得必要的批准和授权。公司应及时履行取消本次回购的信息披露义务,并按照《公司法》和公司章程的规定办理股份取消登记手续和相应的减资手续。

七.供参考的文件

1.公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2.公司第三届监事会第二十四次会议决议;

3.公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;

4.德恒律师事务所关于凯利英国医药集团(天津)有限公司2019年股权激励计划中部分限制性股票回购和注销事宜的法律意见

特此宣布。

柯莱英制药集团(天津)有限公司

董事会

2001年9月20日

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